droit des sociétés

La société à responsabilité limitée (SARL)

La société à responsabilité limitée ( SARL )

 

La société à responsabilité limitée ( SARL ) est l’un des choix possibles de formes juridiques pour la création d’une petite ou moyenne entreprise ( PME ). La SARL a connu un succès sans partage durant de nombreuses décennies jusqu’à la création de la société par actions simplifiée ( SAS ) qui est devenue parallèlement la nouvelle structure privilégiée. Nous vous présentons, ci-après, une synthèse des avantages et inconvénients de la société à responsabilité limitée ( SARL ), ainsi que ses différences par rapport à la société par actions simplifiée ( SAS ).


Les règles de constitution de la société à responsabilité limitée ( SARL ) sont simples : un1 ou plusieurs associés personnes physiques ou morales ; pas de capital minimum ; possibilité d’apports en numéraire, nature ou industrie ; capital divisé en parts sociales ; gérance assurée par un ou plusieurs gérants personnes physiques uniquement ; pas de commissaire aux comptes obligatoires sous certains seuils ; l'organe principal de décision est  l’assemblée générale.


Le choix de la société à responsabilité limitée ( SARL ) est généralement opportun lors de l’association de personnes physiques pour lesquelles l’intuitu personae est fort. Après la création, la cession de parts sociales doit être faite par un acte écrit, enregistré au Service des impôts, et les Statuts de la société mis à jour devront être déposés au Greffe du Tribunal de commerce. Par comparaison, dans le cas de la société par actions simplifiée ( SAS ), la cession d’actions peut être simplement établie sur l’imprimé fiscal prévu à cet effet et enregistré au Service des impôts, sans modification nécessaire des Statuts.


La gérance de la société à responsabilité limitée ( SARL ) a un statut social particulier selon les situations. Les notions de gérance minoritaire, égalitaire et majoritaire définissent le régime social, s’imposant au(x) gérant(s) en fonction du pourcentage de détention du capital par l’ensemble de la gérance. Le calcul de détention s’établit ainsi : nombre de parts sociales détenues par tous les gérants ainsi que leurs conjoints et leurs enfants (mineurs ou non émancipés), rapporté au total des parts formant le capital. Si le nombre de parts est inférieur ou égal à la moitié des parts formant le capital, la gérance est dite « minoritaire » ou « égalitaire » et le(s) gérant(s) seront assimilés au régime social des salariés (CPAM) et recevront des bulletins de paie pour leur rémunération.

Si le nombre de parts est supérieur à la moitié des parts formant le capital, la gérance est dite « majoritaire » et le(s) gérant(s) seront affiliés obligatoirement au Régime social des indépendants (RSI). A noter que dans le cas de la SAS, les mandataires tels que Président ou Directeurs sont obligatoirement assimilés au régime social des salariés (CPAM) et recevront des bulletins de paie pour leur rémunération.


La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire à la création de société à responsabilité limitée ( SARL ) et ne devient obligatoire que lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés : montant du chiffre d'affaires hors taxes : 3 100 000 euros, total du bilan : 1 550 000 euros et effectif : 50 salariés. Dans le cas de la SAS, les seuils sont plus bas, et la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas non plus obligatoire à la création et ne devient obligatoire que lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés : montant du chiffre d'affaires hors taxes : 2 000 000 euros, total du bilan : 1 000 000 euros et effectif : 20 salariés.


Les règles comptables et fiscales de la SARL, comme de la SAS, sont communes à toutes les sociétés commerciales, c’est-à-dire obligation d’une comptabilité régulière et informatisée et assujettissement à l’impôt sur les sociétés2 et à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)3.

 



en présence d’un seul associé, la société à responsabilité limitée ( SARL ) est communément appelée : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ( EURL ).
dans le cas de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ( EURL ), la société relève par défaut du régime Impôt sur le revenu - bénéfices industriels et commerciaux, et devra obligatoirement opter pour l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés.
sauf cas particuliers en fonction de l’objet de la société. Par exemple : activités financières ; organisme de formation.